NSK轴承内容   4月3日，一篇名为《宗庆后后悔了》的文章引来极大关注，根据文章内容，法国达能集团不仅正在强行要求以40亿元代价收购娃哈哈非合资企业资产的51%股权，更有专家提出达能集团在中国食品饮料行业的大举收购行为可能已经触及最敏感的反外资垄断话题。（相关阅读：宗庆后曝娃哈哈被"强购"内幕 达能将予回复）

    随着我国改革开放的不断深入和外资优惠政策的实施，大量外资涌入国内，在给我国经济注入活力的同时，也带来了严重的“负面影响”，特别是外资演变到了越来越多的收购、“吞并”，控股各个行业的龙头、骨干企业，从而达到垄断行业控制经济，已经直接威胁到相关产业发展和国家经济安全，也威胁到了民族品牌的生存和发展。[全文]

 现象：外资入境 民族企业在合资中消失

    中国最大的电机企业--大连机电厂，一直是国内中小电机行业技术发展的领航者，与新加坡威斯特公司合资后，连年亏损，仅3年时间就被新方收购；

    全国惟一能生产大型联合收割机的企业--佳木斯联合收割机厂，其产品占据国内市场的95%，1997年与美国一公司合资，7年后被美国公司全部收购；

    全国轴承行业首家上市公司--西北轴承股份有限公司，与世界第三大轴承公司德国FAG公司合资，两年后合资公司变成了德方独资企业

    1999年的南孚电池，其碱性电池产销量已经位居世界第五，并且扩张速度世界第一，但南孚被控股之后，被迫从增长迅速的海外市场退出，如今一半生产线完全闲置；

    苏泊尔(002032)公司与法国SEB集团签署战略合作协议，SEB最多将持有苏泊尔61%的股份。

    过去十年，中国形成了一个外资进入的高潮期。根据2004年的数据，我国工业39个分行业中，已经有9个行业的外资市场占有率超过了40%，4个行业过半，其中，通信设备、计算机和仪器仪表、办公用机械制造业等几个行业，外资市场占有率甚至超过了70%。[全文]

  启示：“苍蝇不叮无缝的蛋”

    市场的监控机制不够健全

    很多外资企业在并购中总能不断得手，当然不是国内企业自身能够完全解决的问题，而是在开放市场的过程中，我们市场本身就存在软肋。从达能与娃哈哈合资这个案例可以看出，达能虽然严重违背了国家六部委《关于外国投资者并购境内企业的规定》中“并购方在中国营业额超过15亿元人民币，境内资产拥有30亿元以上，境内企业超过15家，必须报经国家商务部、国家工商总局审查”的规定，但是为什么达能不这么做没有受到制裁？

    跨国公司在中国的并购策略一定要坚持三个必须：必须绝对控股，必须是行业龙头企业，预期收益必须超过15%。在并购界对外来资本的这种强势思维称之为斩首策略。按照这样的情况，如果我们的反垄断立法跟不上，市场的监控机制不健全，就很难适应全球并购的新形势，也很难不再发生娃哈哈这样令人扼腕的事件。[全文]

    法律意识薄弱 难敌市场化竞争   

    综观外资强势并购的背后,均做到是于法有依，于理有据，是中方企业或领导人"违约"所递上来的把柄，或是冀望攀上外资概念或是渴求资金而主动放弃的权益。[全文]

    首先是股权安排。如乐百氏，达能合资之初就直接控制了92%的比例。在汇源案例中，达能没能拿到控股权，但是它力保了自己的二股东地位，合作初始就预先签署了"股权反摊薄协议"，汇源上市面临股权摊薄时即迅速由上市前的22.18%增持至24.32%。

    其次是专利权。宗庆后的失误，就在于其对商标使用权的重视没有达能那么精密，不管达能是有心还是无意，它通过商标权大大束缚了宗庆后的手脚，到了恰当的时候，达能就开始念这个"紧箍咒"。

    最后是任务量。当年何伯权等人断臂乐百氏，不能不说与此有关，精明的达能将任务量写进了合资公司成立的章程里，后来何伯权团队没能完成这个任务而出局。

    综上所述，中国企业在与外资合作之初，在法律意识、风险意识等现代的市场经济理念上还存在缺陷，因此，如何识别条款的背后动机，如何在合作过程中严格遵循法律程序，不给外资提出交换条件的依据，也就成为摆在民族企业面前的一个重要的问题，需要引起管理者们的高度关注。